Guías prácticas

Protocolos de Transferencia

Referencias prácticas para estructurar la entrega, operación y gobierno de un MVP. Basadas en experiencia real, no en teoría de manual.

Importante: Lee esto antes de continuar

Esto NO es asesoría legal. Los protocolos que encontrarás aquí son guías orientativas basadas en la práctica y experiencia acumulada. No sustituyen el consejo de un abogado especializado.

El resultado está condicionado a tus datos. La información que proporcionas (que no incluye datos sensibles) determina las recomendaciones. Datos imprecisos = recomendaciones imprecisas.

El objetivo es abrirte los ojos. Pretendemos que conozcas los aspectos relevantes por la práctica: qué preguntar, qué exigir, qué negociar. Te ahorramos tiempo y dinero al llegar a tu abogado con los deberes hechos.

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Protocolo de Entrega del MVP

Checklist de elementos, formatos, plazos recomendados y condiciones para que el creador transfiera el MVP al emprendedor de forma ordenada. Una entrega mal hecha genera fricción desde el día uno.

Documentación Técnica
Arquitectura del sistema Diagrama de componentes, flujos de datos, dependencias. Formato: PDF o Markdown.
Stack tecnológico documentado Lenguajes, frameworks, librerías con versiones. Justificación de decisiones técnicas.
Guía de instalación / despliegue Paso a paso para levantar el entorno en local y en producción. Tiempo máximo: 30 min siguiendo la guía.
Documentación de APIs (si aplica) Endpoints, parámetros, ejemplos de request/response. Swagger o similar.
Accesos y Credenciales
Repositorio de código Transferencia de ownership en GitHub/GitLab o copia completa con historial de commits.
Accesos a servicios cloud AWS, GCP, Firebase, Vercel... Crear usuario admin para el nuevo equipo.
Dominios y DNS Transferencia o delegación del dominio. Acceso al registrador.
Cuentas de terceros Pasarelas de pago, email marketing, analytics, APIs externas. Listado completo con estado.
Activos Digitales
Archivos fuente de diseño Figma, Sketch, Adobe XD. Con acceso de edición, no solo visualización.
Assets gráficos Logos en vectorial (SVG, AI), iconos, imágenes en alta resolución.
Licencias de recursos Tipografías, imágenes de stock, iconos. Comprobante de licencia comercial.
Datos y Usuarios
Base de datos Dump completo + esquema documentado. Datos de prueba separados de producción.
Consentimientos RGPD Registro de consentimientos de usuarios existentes. Textos legales utilizados.
Métricas históricas Export de analytics, datos de uso, KPIs relevantes desde el inicio.
Plazos Recomendados
Entrega inicial: 7-14 días Desde firma del acuerdo hasta entrega de documentación y accesos básicos.
Período de soporte: 30-60 días El creador resuelve dudas técnicas del nuevo equipo. Incluido en el acuerdo.
Transición completa: 90 días máximo Incluye transferencia de dominios, cuentas y cierre de accesos del creador.
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Protocolo de la Operación

Según las características del proyecto, las expectativas de las partes y el contexto, existen diferentes estructuras para formalizar la transferencia. Cada una tiene implicaciones fiscales, de riesgo y de control distintas.

Opción A

Aportación Plena a NewCo

El creador aporta el MVP como activo a una nueva sociedad a cambio de participaciones. No hay salida de dinero inicial. El valor del MVP se capitaliza.

  • Creador obtiene % de equity según valoración
  • Emprendedor/inversor aporta capital de trabajo
  • Alineación total de intereses a largo plazo
  • Requiere valoración previa del MVP
Opción B

Aportación con Cash-Out Parcial

Combinación: parte del valor se paga al contado, parte se convierte en equity. El creador reduce riesgo y el comprador demuestra compromiso.

  • Típico: 20-40% en cash, resto en participaciones
  • El cash puede ser escalonado (hitos)
  • Menor dilución para el comprador que compra total
  • Creador mantiene skin in the game
Opción C

Licencia sin Cesión de Propiedad

El creador mantiene la propiedad del MVP pero otorga licencia de uso y explotación. Ideal para probar antes de comprometerse o para mercados específicos.

  • Licencia exclusiva o no exclusiva
  • Canon fijo, variable (% ventas) o mixto
  • Período definido con opción de compra
  • Creador puede revocar si hay incumplimiento
Opción D

Compraventa con Vesting

Venta total del MVP pero el pago o la transferencia completa se condiciona a hitos de permanencia o rendimiento. Protege a ambas partes.

  • Pago fraccionado ligado a objetivos
  • Cliff típico de 6-12 meses
  • Vesting de 2-4 años para el pago completo
  • Cláusula de aceleración si hay exit
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Protocolo de Pacto de Socios

El pacto de socios es el documento que regula la relación entre los socios más allá de los estatutos. Es donde se definen las reglas del juego cuando las cosas van bien... y especialmente cuando van mal.

Distribución del Capital

Qué regular: Porcentajes iniciales, valoración del MVP aportado, aportaciones futuras de capital, cláusulas antidilución para fundadores.

Vesting y Permanencia

Qué regular: Período de consolidación de participaciones (típico 4 años), cliff inicial, qué pasa si alguien se va antes (good leaver / bad leaver).

Drag-Along y Tag-Along

Drag-Along: Si mayoría vende, puede obligar a minoritarios. Tag-Along: Si mayoría vende, minoritarios pueden sumarse en mismas condiciones.

Preferencia de Liquidación

Qué regular: Quién cobra primero si hay venta o liquidación. Típico: inversores recuperan primero su inversión (1x), luego se reparte resto.

No Competencia y Exclusividad

Qué regular: Dedicación mínima de fundadores, prohibición de proyectos competidores, período de no competencia post-salida (1-2 años típico).

Toma de Decisiones

Qué regular: Decisiones que requieren unanimidad vs. mayoría, materias reservadas (venta, ampliación, deuda), composición del consejo.

Resolución de Conflictos

Qué regular: Mecanismo de deadlock (punto muerto), mediación previa obligatoria, arbitraje vs. tribunales, jurisdicción aplicable.

Política de Dividendos

Qué regular: Cuándo y cómo se reparten beneficios, reinversión mínima obligatoria, reservas, retribución a fundadores ejecutivos.

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